今回は、土地家屋調査士法人の登記について、解説したいと思います。
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土地家屋調査士法人の設立と社員の責任
土地家屋調査士として独立して業務を行う場合、個人事業主として事務所を経営する方法の他に、土地家屋調査士法人を設立して法人として活動する方法もあります。
現在、土地家屋調査士法人の設立のためには、土地家屋調査士2名以上を社員として、設立の登記を行う必要があります。
なお、令和元年の土地家屋調査士法改正により、社員１人での法人設立が認められることとなりました。この法改正は、令和２年８月１日に施行済みです。
土地家屋調査士法における土地家屋調査士法人の規定は、合名会社の規定が多く準用されており、土地家屋調査士法人の社員は、合名会社と同じく、連帯して無限責任を負います。
これは、土地家屋調査士法人の債務をその土地家屋調査士法人の財産をもって完済することができない場合や、その土地家屋調査士法人に対する強制執行が効を奏しなかった場合に、その土地家屋調査士法人の社員が、連帯して、自己の財産から上限無く弁済をする義務を負う、ということを意味しています。
土地家屋調査士法人の登記事項
土地家屋調査士法人の登記記録（いわゆる登記簿）には、以下の事項が登記されることとなります。
①目的及び業務
②名称
③事務所の所在場所
④代表権を有する者の氏名、住所及び資格・・・原則として、各社員は代表権を有することとなりますが、定款又は総社員の同意によつて、社員のうち特に土地家屋調査士法人を代表すべきものを定めることができます。
⑤社員の氏名及び住所・・・上記の代表者として登記されなかった社員を登記します。
⑥社員が特定社員（民間紛争解決手続代理関係業務の認定を受けた土地家屋調査士）であるときは、その旨
⑦代表権の範囲又は制限に関する定めがあるときは、その定め・・・民間紛争解決手続代理関係業務とそれ以外の業務について、それぞれに代表権を定める場合です。
⑧存続期間又は解散の事由を定めたときは、その期間又は事由
⑨合併の公告方法についての定めがあるときは、その定め・・・電子公告を合併の公告方法とする旨の定めがあるときは、電子公告関係事項も登記事項となります。
土地家屋調査士法人の定款
土地家屋調査士法人の定款には、必要的記載事項と相対的記載事項があります。
必要的記載事項は、定款に必ず記載されなければならない事項で、これが漏れていると定款としての有効性に疑義が生じます。
相対的記載事項は、定款に必ず定めなければならない事項ではありませんが、法定の要件と異なる定めをする場合に、定款に記載しなければ効力が発生しない事項のこととなります。
必要的記載事項
①目的・・・土地家屋調査士法第３条に定める業務のほか、土地家屋調査士法施行規則第２９条で定める業務を規定することができます。
②名称
③主たる事務所及び従たる事務所の所在地
④社員の氏名及び住所
⑤社員の出資に関する事項・・・出資の目的及び価額を記載します。労務又は信用等の出資となる場合は、その価額又は評価の標準を記載します。
相対的記載事項
①社員の出資割合によらない分配又は負担割合を定めるときは、その定め・・・主たる事務所及び従たる事務所法人の社員は、その出資額の割合に応じて、利益の分配を受けたり、債務の負担をしますが、出資額の割合とは異なる割合にする場合は、定款に定める必要があります。
②社員の脱退の理由・・・法定の脱退事由以外に脱退の理由を定める場合は、定款に定めます。
③土地家屋調査士法人の解散の理由・・・法定の解散事由以外に解散の理由を定める場合は、定款に定めます。
④解散時の法人の財産の処分方法
⑤法人の存続期間の定め
土地家屋調査士法人の登記申請の添付書面
設立登記
土地家屋調査士法人の設立登記の申請の添付書面は、以下のとおりになります。
①定款
②土地家屋調査士法人の社員となる資格証明書・・・日本土地家屋調査士会連合会会長が発行する資格証明書が該当します。
③社員が特定社員であるときは、当該事項を証する書面・・・上記②の資格証明書に民間紛争解決代理業務の認定番号があれば、これを兼ねます。
④法人を代表すべき者の資格を証する書面・・・代表者を特に定める場合に、定款又は総社員の同意書又は特定社員全員の同意書を添付します。
⑤合併の公告方法についての定めを証する書面・・・定款又は定款変更のための総社員の同意書となります。
⑥司法書士への委任状
代表社員、社員の変更登記
登記申請の添付書面は以下のとおりとなります。
社員が代表社員となる場合
①総社員の同意書
社員の新規加入
①定款の変更に係る総社員の同意書
②土地家屋調査士であることを証する資格証明書
社員の持分を譲り受けて加入する場合は、
③持分の譲渡契約書
④他の社員全員の承諾書
も必要となります。
社員の脱退
社員の脱退には、法定脱退と任意脱退があります。
法定脱退は、以下のとおりとなり、これを証する書面を登記には添付します。
①土地家屋調査士の登録の抹消・・・土地家屋調査士登録取消書
②定款に定める理由の発生・・・定款及び代表社員の証明書
③総社員の同意・・・総社員の同意書
④欠格事由に該当・・・社員欠格事由に該当することを証する書面
⑤除名・・・除名判決書
任意脱退も認められていて、土地家屋調査士法人が存続期間を定めなかった時、又はある社員の終身の間に税理士法人が存続することを定めた場合は、６カ月前に予告することにより営業年度の終わりに脱退することができます。
この場合は、社員脱退予告書及び社員脱退届を添付します。
なお、存続期間の有無にかかわらず、やむを得ない事由があるときは、社員はいつでも脱退できます。
土地家屋調査士法人の定款作成や設立、社員変更などの登記申請は、豊中司法書士ふじた事務所にご相談下さい。
