あなたの会社の定款は大丈夫?会社法改正と定款の見直し

皆様、こんにちは。司法書士の藤田純平です。

今日は、過去の自分の体験を元に、会社の定款の事について、ちょっと書いてみようと思います。

 

私は、株式会社日本M&Aセンターという、M&Aの仲介会社で3年間勤務し約500件のM&Aに関与しました。

法務室というところに所属し、主に契約書やクロージング書類チェックの業務に従事しており、ディールごとに必ず対象会社の会社登記記録や定款に目を通していました。つまり、これまでに見たことがある定款の数は500を下らないということになります。

 

私が見た中では、それなりの数の会社の定款が現行の会社法に合わせた内容になっていませんでした。平成18年に会社法が制定され、旧商法から大きく法改正がされているにもかかわらず、旧商法時代の定款の内容のままになっているのです。

 

例えば、端株に関する規定、株式の券面額に関する規定、株主名簿の閉鎖に関する規定などが定款に残っている場合がありますが、これらはいずれも会社法制定に伴って廃止された規定に関するものです。

これらの古い規定が残っていること自体で、大きな法的リスクが生じる訳ではないと思いますが、現行の会社法に基づいて、定款による会社の自治をきちんと考え定めることは、とても大事なことだと思います。

 

また、旧商法時代は、定款に何も定めがない場合、株券を発行するものとされていましたが、現行の会社法では、原則、株券不発行会社となる旨が定められています。

つまり、定款が古いままの会社では、株券発行会社となっている可能性が高いのですが、にもかかわらず、株券を印刷していないケースが多いです。

そうであれば、思い切って現行の会社法に則して、株券不発行会社に移行してしまっておいた方が、今後の株式譲渡や贈与などのことを考えると安心です。

 

なぜなら、株券発行会社の場合は、株券を印刷し相手方に交付しなければ、譲渡の効力が生じないためです。この規定を無視して、譲渡(売買や贈与)してしまっている例は相当数あるので注意が必要です。

 

古い定款のリフレッシュや会社の登記については、豊中司法書士ふじた事務所にご相談下さい。

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