今回は、株式会社の登記と役員変更登記について、特に役員の任期切れへの注意や重任登記に必要な添付書類について解説します。
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株式会社の登記の概要と義務
司法書士は、不動産の権利に関する登記と商業登記の専門家であります。会社を経営されている方ならご存じだと思いますが、株式会社を設立する際には、必ず登記を申請します。設立登記というものですね。
株式会社の設立は、登記をすることによって、その効力を生じますから、登記なくして株式会社は誕生しないことになります。
株式会社の登記記録には、商号、本店、目的、公告方法、資本金、発行可能株式総数、発行済株式の総数、株式の譲渡制限に関する定め、株券発行会社の定め、役員や設置している機関などが登記されます。（大企業の場合は、ここでご紹介しなかった登記事項が色々と登記されている事が多いです。）
これらの登記事項に変更が生じた場合は、通常、２週間以内に登記をしなければなりません。これは、法律上の義務となっていて、長期間登記申請をせずに放置すると過料という制裁が科されますので注意が必要です。
なお、平成１８年の会社法制定前から存続する有限会社については、現在は、株式会社の一種である特例有限会社となっています。特例有限会社の役員については、任期はありません。
役員（取締役、監査役等）の任期切れとは？
株式会社の登記で最も頻度が高いと思われるのは役員変更登記ですが、任期切れには要注意です。
会社法上、大雑把に言うと、取締役の任期は２年、監査役の任期は４年となりますが、定款で最長１０年まで延長することができます。ですので、自社の役員の任期がどうなっているのか確認するためには、定款を見る必要があるということです。
株式会社の役員の任期が切れているのに登記をしていない状態になっていないかどうか、要確認です。
取締役や監査役など役員の任期が切れてしまった場合は、その役員は権利義務取締役などとなり、役員の権利と義務が従前と同様継続することになりますから、役員としての職務は執行できます。
ただし、任期が切れた役員を放置し、後任者の選任を怠ると選任懈怠といって、上記の過料の問題が生じますから要注意です。
長年放置してしまうと、裁判所から数十万の過料が代表取締役個人宛てに来てびっくりする、ということもあるようです。
また、任期が切れた役員を再選重任しているにもかかわらず、登記申請を懈怠している場合も、登記懈怠としてやはり過料がかかりますので、要注意です。
取締役・代表取締役の選任又は重任登記に必要な書類
取締役や監査役は、会社法上、任期満了となる年の定時株主総会の終結時に、任期満了退任となります。
従って、通常は、任期満了する年の定時株主総会で、その役員を再選し重任するか、後任者を選任して改選する形を取ります。もちろん、定款の員数制限的に許されるのであれば、欠員にすることもあります。
取締役・代表取締役の選任又は重任の登記申請に必要な添付書類は、以下のとおりです。（※書面決議による選任の場合を除く）
【取締役会非設置会社】
●取締役の選任又は重任
・株主総会議事録・・・取締役を選任する決議をしたもの
・就任承諾書
・印鑑証明書・・・・・新たに取締役となる者のもの（再任（重任等）の場合は不要）
・委任状
●代表取締役の就任又は重任（代取の選定方法が互選の場合）
・取締役の互選書
・就任承諾書
・委任状
●代表取締役の就任又は重任（代取の選定方法が株主総会の場合）
・株主総会議事録（※就任承諾書は不要）
・委任状
【取締役会設置会社】
●取締役の選任（増員、欠員補充など新たな選任）
・株主総会議事録・・・取締役を選任する決議をしたもの
・就任承諾書
・本人確認証明書・・・・・新たに取締役となる者の住民票又は運転免許証のコピー等
・委任状
●取締役の重任
・株主総会議事録・・・取締役を選任する決議をしたもの
・就任承諾書
・委任状
●代表取締役の就任又は重任
・取締役会議事録
・就任承諾書
・印鑑証明書・・・新たに代表取締役となる者のもの（再任（重任等）の場合は不要）
・委任状
※就任承諾書は、その就任する役員が選任された決議をされた際に、会議の席上即座に就任承諾する旨の意思表示をしており、それが議事録に記載されている場合は省略できます。
役員変更のみならず、株式会社、特例有限会社の登記申請については、豊中司法書士ふじた事務所にお気軽にお問合せ下さい。
