今回は、株券を発行する旨の定めの設定や廃止とその登記について、解説します。
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株券発行会社と株券不発行会社
株券を発行する旨の定めについては、平成１８年の会社法改正前と後で、原則と例外が大きく異なります。
まず、平成１８年改正前については、株式会社において、定款に別段の定めがなければ、原則として株券を発行するものとされていました。
例外的に、定款に定めた場合は、株券不発行会社となることができていたのです。
しかし、中小企業の実態として、多くの会社が株券を発行していなかったため、平成１８年会社法改正により、原則と例外が逆転しました。
現在の会社法では、株式会社において、定款に別段の定めが無ければ、原則として、株券発行会社となります。
例外的に、定款に定めることにより、株券発行会社とすることが可能です。
このことは、登記記録の見方に影響します。
登記記録を見て、株券の発行に関する記載がなにもなければ、原則どおり、その会社は株券不発行会社であることが分かります。
一方で、株券発行会社は、必ず登記記録に「当会社の株式について、株券を発行する」と記載されていますので、見分けることができます。
株券の発行の効果
株券を発行した場合と不発行とした場合、法的な効果はどのように違うのでしょうか。
株式譲渡の対抗要件
まず、株式を譲渡する場面で大きな違いとなって現れます。
株券発行会社では、株式を譲渡する際に株券を交付しなければ、そもそも譲渡の効力が生じません。
また、株式の譲渡を会社以外の第三者に対抗（＝主張）するためには、株券を所持しておく必要があります。
株式の譲渡を会社に対抗（＝主張）するためには、株式を譲り受けた者を株主名簿に記載する必要があります。
株券不発行会社では、株式を譲渡するためには、当事者間の意思表示の合致のみで足ります。
また、株式の譲渡を会社を含めた第三者に対抗（＝主張）するためには、株式を譲り受けた者を株主名簿に記載する必要があります。
株券の権利推定と善意取得
株券というのは、それを所持していることだけで、その株券に係る株式についての権利を適法に有するものと推定されます。
簡単に言うと、株券を持っている人は、それだけで株主であるという扱いを一応受ける権利があるということです。
また、株券は、株式という目に見えない権利を動産という形でモノに変える効果があります。
そこで、株券がある場合は、通常の取引で株券を譲り受けた者は、もし譲渡人が真の株主ではなかったとしても、それを知らず過失がないときは、即時に権利を取得し株主となるという、善意取得の規定の適用を受けることになります。
株券という発行されたモノの信頼から、取引の安全が確保されるということになります。
株券発行会社の設定、廃止の登記手続き
株券を発行する旨の定めというのは、定款に規定しなければその効力を生じません。
ですので、株券不発行会社を株券発行会社とする場合は、株主総会の特別決議を行って、定款を変更する必要があるのです。
また、株券を発行する旨の定めを廃止して、株券不発行会社にする場合も、定款を変更して株券発行の規定を削除する必要があります。
次に、株券を発行する旨の定めを廃止する場合、廃止の効力が生じる日の２週間前までに、その旨を公告し、かつ、株主等に通知をしておく必要があります。
ただし、株式の全部について株券を発行していない株券発行会社の場合は、上記の公告を省略し、通知を行うことで足ります。（通知の代わりに公告のみ行っても構いません。）
株券発行会社とする登記の添付書類
・定款変更を決議した株主総会議事録
・株主リスト
・司法書士への委任状
となります。
株券不発行会社とする登記の添付書類
・定款変更を決議した株主総会議事録
・（上記の）公告をしたことを証する書面又は株式の全部について株券を発行していないことを証する書面（株主名簿）
・株主リスト
・司法書士への委任状
となります。
株券発行会社の設定の登記、株券発行の定め廃止の登記は、豊中司法書士ふじた事務所にご相談下さい。
