M&Aの手法には、株式譲渡や事業譲渡など様々な形態がありますが、グループの再編や完全子会社化を目的とする際に有力な選択肢となるのが「株式交換」です。
本記事では、株式交換の仕組みからメリット・デメリット、登記手続の実務までを司法書士の視点で解説します。
このページの目次
株式交換とは
株式交換とは、既存の株式会社がその発行済株式の全部を、他の株式会社（または合同会社）に取得させる手法です（会社法767条）。これにより、一方の会社は「完全親会社」となり、もう一方の会社は「完全子会社」となります。
株式移転との違い
よく混同される手法に「株式移転」がありますが、大きな違いは親会社の形態にあります。
-
株式交換： すでに存在する会社を親会社とする。
-
株式移転： 新たに設立する会社を親会社とする（主に持株会社体制への移行で利用）。
株式交換では、子会社の株主に対して、その対価として親会社の株式や金銭などが交付されます。
株式交換のメリット・デメリット
実務上、株式交換が選ばれる理由には、資金面と組織統治面の双方に大きなメリットがあるからです。
メリット
-
買収資金を抑えられる
対価として親会社の自社株を交付する場合（株式対価）、多額のキャッシュを用意することなく100％子会社化を実現できます。
-
株主を強制的に集約できる（スクイーズアウト）
株主総会の特別決議を経ることで、反対株主がいたとしても強制的に全株式を取得できます。少数株主が散在しているケースで非常に有効です。
-
PMI（統合プロセス）が比較的スムーズ
事業譲渡とは異なり、子会社の法人格がそのまま維持されるため、許認可の承継手続や従業員の再契約などの負担が軽減されます。
デメリット
-
親会社の株主構成への影響
新株を発行して対価とする場合、親会社の既存株主の持分比率が低下（希薄化）します。
-
株価算定の重要性
親会社・子会社双方の企業価値を適正に評価し、交換比率を決定する必要があります。交換比率を巡って、訴訟や反対株主による買取請求が発生するリスクがありますので、慎重に検討することとなります。
株式交換の対価
株式交換では、子会社の株主に対して、その株式を手放す対価を交付します。かつては親会社の株式に限られていましたが、現在は「対価の柔軟化」により、様々な資産を対価とすることが可能です。
| 対価の種類 | 概要と実務上のポイント |
| 親会社の株式 | 最も一般的な形態。親会社が新株を発行するか、自己株式を割り当てます。 |
| 現金 | 子会社の株主を完全に退出させたい（スクイーズアウト）場合に活用されます。 |
| 親会社の社債等 | 親会社の社債、新株予約権などを交付することも法的に可能です。 |
| 親会社の親会社株式 | 「三角株式交換」と呼ばれ、外国企業が日本法人を子会社化する際などに利用されます。 |
債権者保護手続きと株券等提供公告
株式交換では、官報公告等による債権者保護手続き（1ヶ月間）が必要となる場合があります。
- 完全子会社の株主に対する株式交換の対価が株式以外の場合（かかる株式以外の財産の価額の総額が、株式交換完全子会社に交付する財産の合計額の５％未満である場合を除く。）
- 完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継したとき
多くの株式交換においては、対価が株式となりますので、債権者保護を要するケースは多くはないものと思われます。
また、株式交換完全子会社が株券発行会社であるときは株券等提供公告（1ヶ月）も必要となりますが、完全子会社の株主が少数の場合は、事前に株主全員に株券不所持の申出をしてもらうことにより、株券提供公告（及び通知）を回避することができます。
株式交換のスケジュール
株式交換は法的プロセスが厳格に定められており、完了までには通常1.5ヶ月～2ヶ月程度を要します。下記は、交換の対価が株式で株券不発行の中小企業である株式会社の場合のスケジュールです。
| ステップ | 内 容 | 備 考 |
| 1. 契約締結承認 | 当事会社において、それぞれ取締役会決議（又は取締役の決定）を経て、株式交換契約締結の承認を得ます。 | |
| 2.契約締結 | 当事会社間にて、株式交換契約を締結します。 | |
| 3. 事前備置 | 契約内容などを記載した事前開示書面を本店に備え置きます。 | 法に規定する日から、効力発生日後6ヶ月を経過する日まで開示する |
| 4. 株主への通知 | 株主に対し、反対する場合は株式買取請求を認める通知・公告を行います。 |
株主総会に先立って行い、効力発生日の２０日前から前日までに買取請求できる。 |
| 5. 株主総会決議 | 効力発生日の前日までに、両社で特別決議による承認を得ます（簡易・略式手続の例外あり）。 | 効力発生日の前日までに |
| 6. 効力発生 | 契約で定めた日に、株式が強制的に移転します。 | |
| 7. 事後開示 | 法務省令で定める事項について事後開示書面を本店に備え置きます。 | 効力発生日後遅滞なく備え置き、効力発生日から６か月間 |
| 8.登記申請 | 発行済株式数や資本金の変更について、登記を申請します。 | 効力発生日後２週間以内 |
株式交換登記手続と必要な書類
株式交換の効力が発生した後は、効力発生日から2週間以内に登記申請を行う必要があります。
登記が必要なケース
実は、株式交換において登記が必要なのは主に「親会社」側です。子会社側は、子会社の新株予約権に代えて親会社の新株予約権を発行した場合でない限り、株主構成が変わるだけ（株主名簿の書き換えのみ）であり、原則として登記申請は不要です。
親会社においては、対価として新株を発行した場合、以下の登記を申請します。
-
発行済株式総数の変更
-
資本金の額の変更
対価として、子会社の新株予約権に代えて親会社の新株予約権を発行した場合は、親会社において新株予約権に関する事項を登記し、子会社においては新株予約権の消滅に関する登記をします。
登記に必要な主な添付書類
株式会社と株式会社の株式交換登記申請には、主に以下の書類が必要となります。
●株式交換親会社
１．株式交換契約書
２．株主総会議事録（又は取締役会議事録）
簡易株式交換・略式株式交換に該当する場合は、その要件を満たすことを証する書面。
３．資本金の額の計上に関する証明書
会社計算規則に基づき、適正に計算されたことを証明します。
４．（必要な場合は）債権者保護手続の公告・催告を証する書面
新株予約権付社債を承継する場合や対価が株式以外の場合、手続が必要な場合のみ。
５．（必要に応じて）異議を述べた債権者に対し弁済等をしたこと又はその者を害するおそれがないことを証する書面
６．（必要な場合は）簡易株式交換に反対した株主の数が（要件に）満たないことを証する書面
７．株主リスト
８．委任状
●株式交換子会社
１．子会社の登記事項証明書
２．株主総会議事録（又は取締役会議事録）
３．略式株式交換に該当する場合は、その要件を満たすことを証する書面（株主名簿）
４．（新株予約権付社債を承継する場合は）債権者保護手続の公告・催告を証する書面
５．（必要に応じて）異議を述べた債権者に対し弁済等をしたこと又はその者を害するおそれがないことを証する書面
６．（株券発行会社である場合は）株券提供公告をしたことを証する書面又は株券を発行していないことを証する書面
７．（必要な場合は）新株予約権証券提供公告関係書面
８．株主リスト
９．委任状
司法書士のアドバイス
株式交換では、株主総会の省略（簡易・略式）が適用できるかどうかの判断や、対価が「親会社株式」のみなのか「金銭」を含むのかによって、債権者保護手続の要否が変わります。
スケジュールに直結するため、スキーム検討段階でのご相談をお勧めします。
株式交換は、組織再編の中でも非常にダイナミックかつ実務的な手法です。
当事務所では、契約書の作成支援から議事録のリーガルチェック、最終的な登記申請までワンストップでサポートしております。複雑な案件でも、まずは一度ご相談ください。
貴社のM&A・組織再編に関する登記のご相談は、ぜひ当事務所までお問い合わせください。
