会社の解散登記と後片付け。その前にM&Aの検討は価値あり!

皆様、こんにちは。司法書士の藤田純平です。

今回は、株式会社の解散登記とM&A、店舗の後片付けについて、解説して参ります。

 

株式会社の解散と登記

営利を追求することがその目的である株式会社を経営していると、大きな利益が上がることもあれば、事業が上手くいかずに廃業することもあります。

株式会社による事業を廃止する場合は、会社を解散し、清算手続きを行って残余財産の分配を行うという手続きを行うことが必要となります。

また、会社が債務超過に陥っているなどにより、支払不能状態となっている場合は、会社の破産手続きや特別清算手続きを行うこととなります。

 

会社解散の事由

会社法上、以下の事由が生じたときに、会社は解散することとなります。解散した会社は、清算会社となり、清算手続きを行うことを目的として存続します。

1.定款で定めた存続期間の満了

2.款で定めた解散事由の発生

3.株主総会の決議(特別決議になります)

4.合併(当該株式会社が消滅する場合)

5.破産手続き開始の決定

6.利害関係人の申立てによる会社の解散を命ずる裁判

7.株主の申立てによる会社の解散の訴えによる解散を命ずる裁判

8.休眠会社につき法務大臣の官報公告がされた後2カ月経過

9.一定の営業に係る免許等の取消し

 

会社の解散の登記

上記1~4、9の事由により会社が解散した場合は、2週間以内に会社の解散の登記を申請することとなります。

解散の登記申請時には、清算人の登記を併せて申請することとなります。

清算人というのは、解散した会社の財産を換価して、残余財産を分配するという清算手続きを行う者です。

 

清算会社の機関

清算会社では、必置の機関は、清算人と株主総会の2つになりますが、定款に定めることによって、任意に、清算人会、監査役、監査役会を置くことができます。

ただし、解散時に公開会社又は大会社であった会社は、監査役を置かなければなりません。

清算人となる者

最初の清算人には、以下の者がなります。

①定款で定める者

②株主総会の普通決議によって選任された者

③上記①②の者がないときは、清算開始時の取締役

④上記①②③の者がないときは、裁判所が選任した者(裁判による解散の場合は、常にこの方法となる)

通常のケースでは、従前の取締役がそのまま清算人となることが多いです。

 

代表清算人となる者

清算人会非設置会社の場合

清算人会を置かない会社では、清算人は、原則として、各自、清算会社を代表することとなります。

ただし、上記の③の場合には、従前の代表取締役がそのまま代表清算人となります。

また、次の方法により代表清算人を置くこともできます。

・定款に代表清算人を定める

・株主総会の普通決議によって選任する

・定款に互選により代表清算人を定める旨を規定して互選をする

 

清算人会設置会社の場合

清算人会設置会社では、上記③の場合には、従前の代表取締役がそのまま代表清算人となります。

それ以外の場合には、清算人会は、清算人の中から代表清算人を選定しなければなりません。

 

なお、裁判所が清算人を選任した場合は、裁判所により代表清算人が選定されます。

 

監査役となる者

解散前に監査役設置会社であった場合は、従前の監査役が清算会社においても監査役となります。

 

会社の清算結了

会社が解散すると、2カ月間以上の官報公告を行い会社債権者に対して届出を行うことを求めていきます。

そして、清算人は、会社の財産を換価し、債権者に弁済を行い、残余財産を株主に分配するという清算手続きを行います。

 

清算手続きが完了し、資産が0、負債も0となった会社は、清算結了登記を申請して、会社登記が閉鎖され、法人格が消滅することとなります。

なお、清算については、決算報告書が作成され株主総会で承認されることとなりますが、これが清算結了登記申請の添付書類となります。

 

会社の後片付け

会社を解散し、清算手続きを行った場合、不要となった設備、備品や什器、資料等の後片付けが発生しますが、当事務所では提携の整理業者がありますので、必要に応じて紹介いたします。

 

会社を解散する前にM&Aの検討を

会社を解散する理由の一つとして、後継者の不在があります。

身内である親族や従業員の中に、後継者候補があれば問題はないのですが、どうしても後継者が見つからないという理由で廃業、即ち会社を解散するケースがありますが、そのような場合には、M&Aの検討を強くお勧めしたいと思います。

M&Aについては、こちらをご覧下さい。

M&Aを行うことにより、会社の解散を回避し、地域経済と従業員を守ることができますし、譲渡した株式の売却代金と個人保証の解除でオーナーがハッピーリタイアすることも可能となります。

裁判業務を積極的に行います

 

また、経営不振や先行き不安から会社を解散するケースもあろうかと思いますが、その場合には、社長の個人保証が問題となります。

最悪の場合、会社の破産と共に社長個人が破産せざるを得ないケースもあるのです。

そのようなケースにおいても、M&Aを行うことにより危機を回避できる可能性があります。

赤字や債務超過の場合であっても、買手企業とのシナジーが見込める企業の場合は、M&Aが成立して、社長の個人保証が解除され、破産を回避できる可能性が十分ありますので、あきらめずに当事務所にすぐにご相談下さい。

 

会社の解散登記や後片付け、M&Aについては、豊中司法書士ふじた事務所にご相談下さい。

 

 

 

 

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